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网贷平台披露的合规性报告“含金量”到底有多大?你了解了吗

2018-11-9 18:40| 发布者: admin| 查看: 109| 评论: 0|原作者: 茜说金语

摘要: 是时候了解一下了。

众所周知,监管多次发文要求,P2P网贷平台应当向公众披露合规性审查报。


先是2017年8月,银保监下发《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》指出,合规报告对的出具方为律师事务所,审查对象为P2P网贷平台。随后,山东省、广东省、深圳市、福建省、上海市等也相继发布了备案登记管理实施细则(一般为“征求意见稿”)或法律意见书编写指引,从内容、时效性等方面细化了对合规性审查报告的要求。


尤其是深圳市金融办,还对出具合规审查报告的律师事务所专门做出了资格限定:必须是在深圳地区专职律师人数50人以上;上年度业务收入在1亿元以上或在深圳纳税金融1000万元以上;深圳总部或分支机构成立时间超过3年,近3年内无不良记录的律师事务所。


监管对合规性审查报告如此之重视,足以证明合规性审查报告的“含金量”之大。



事实上,业内也普遍将合规性审查报告当成备案的前置条件之一。


因为律师事务所对网贷平台出具的业务合规意见,主要都会涉及备案文件材料真实性、工商登记信息、股权结构、实际控制人、基本运营设施、公司章程及相关管理制度、业务模式合法合规情况等,并给出一些结论性意见。这对于平台而言,具有重要的整改参考意义,也是帮助投资人了解平台较为有价值的信息源之一。


如此前宜人贷披露的由律所出具的合规情况审查报告中,便包括了平台的基本情况、运营合规性及从业人员与运营条件、主要业务模式、第三方业务合作情况、信息披露情况和诉讼、仲裁或行政处罚等。



不过可惜的是,这样一个重要且“含金量”十足的报告,目前看来,行业的实际执行情况并不够理想。


据网贷之家的统计显示,此类报告出现的最早时间为2017年3月,甚至早于银监会《信披指引》,由北京网贷平台恒易融出具。进入2018年,行业内披露合规情况审查报告的数量逐步增长,直至2018年4月达到顶峰。其中,有两家平台出具了2016、2017连续两个年度的合规性审查报告,分别是爱钱进、杉易贷。


但截至到2018年3月网贷之家《P2P网贷平台信息披露TOP100》的评分工作中,该指标样本得分率为13.93%,仅高于网贷备案信息、借款人征信报告、重点环节审计结果三项指标,位于信披指标垫底水平。



而且值得注意的是,各家披露的律所出具的报告内容也有不同之处。


除去地方监管对于不同地方平台要求的细化内容有所差异以外,还因每个平台选择的律所不同,在表述及关注的内容上有所差异,出具报告的名称也必然不尽相同。但总体而言可分为两类:一是为完成监管信息披露要求而出具的合规性审查报告,具体表述有合规审查报告、合规评估报告、合规经营报告等;二是为整改验收、合规备案出具的法律意见书,具体表述有整改合规情况法律意见书、备案登记事宜法律意见书等。


但就目前来看,部分P2P网贷平台虽然出具了由律师事务所发表的意见,但其所指对象并非P2P网贷平台的经营合规性,而是侧重于其他方面,比如针对关于借款及担保合同的法律意见书。例如万盈金融就曾在其官网披露了2017年由浙江正标律师事务所出具的该项意见书;其次是针对借款项目真实性的尽职调查。以上披露虽可形成对合规性审查报告的补充,但并不能成为替代。对于平台来说,若仅拥有上述的意见书情况补充披露而缺乏主体披露,则不符合披露规范要求。



相对之下,在11月8日宜贷网对外披露的由律所出具的合规情况审查报告中便全面许多,也符合披露规范要求。在其审查报告中,可以看到,律所重点对涉及宜贷网运营的十大方面进行了合规情况审查,其中具体包括:公司基本情况、公司工商信息、分支机构、公司股权结构、公司实际控制人及业务开展情况。


其中,最引人关注的是,在此份报告中,还有针对宜贷网的重点问题合规性审查,包括是否严格定义为信息中介,有没有从事信用中介业务;是否有资金池,有没有为客户垫付资金;是否为自身或变相为自身融资;是否直接或变相为出借人提供担保或承诺保本付息;是否坚持了小额分散的网络借贷原则等。


律所在审查完上述内容后最终对宜贷网给出的结论性意见是:“作为信息中介,宜贷网不存在:设立资金池,为自身或变相为自身融资,直接或变相向出借人提供担保或承诺保本付息,直接或变相向出借人提供担保或承诺保本付息,对出借人实行刚性兑付,借款余额超限额,发售理财产品募集资金,以高额利诱等方式吸引出借人或出借者加入等情形。同时,平台已对出借人进行风险评估并进行相应的分级管理,并向出借人充分披露借款人的风险信息”。



在披露质量方面,整体来看,行业内大部分P2P网贷平台也还需要进一步提升。


如此前广州某平台披露的法律意见书总计41页,但仅展示出5页信息,无法从外部查看内页平台运营情况、交易数据等信息。又如深圳某平台披露的专项整改之尽调报告,仅有封皮和目录,其真实性待考。尽管律协已制定报告撰写规范,但在P2P网贷平台披露规范方面,还亟需出台规范细则进行统一。



虽然不是说披露页面信息越多就代表平台越合规,但上述情况起码能说明平台的披露情况存在一些问题或者说是底气不足。


从投资人角度来看,由于备案至今仍未有明确的时间表,因此,想进一步了解平台具体情况的时候,可日常多关注一下第三方律所出具的相关报告,作为重要参考。在查看合规性审查报告资料时,投资人可重点关注如下方面:一是报告所具备的时效性,二是报告的公信力展示(律师签字、律所公章),三是报告本身的内容(工商信息、经营模式)等。


希望大家都能投资愉快,资金安全。



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茜说金语 

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